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　　开始：梧桐树下V

　　9月27日，上交所公布对南通联亚药业股份有限公司科创板IPO隔绝审核的决定，平直原因是公司及保荐机构中金公司挂念通告/保荐。公司通告IPO于2022年11月22日取得受理，2023年11月29日公布第三轮问询的复兴并于2024年6月29日更新第三轮问询的复兴。公司本次IPO拟募资10.50亿元。公司本次IPO的审计机构为普华永谈中天司帐师事务所。因对恒地面产审计业务严重非法，2024年9月13日，普华永谈被财政部处以暂停经生意务6个月及罚金的惩处。

　　一、4名实控东谈主均为好意思国籍，公司确立有很是表决权机制

　　2004 年10月，联亚开曼（Novast Holdings Limited）于开曼群岛登记缔造，为进行境外融资假想境外上市运行搭建境外架构。2005年1月联亚开曼缔造公司前身南通联亚药业有限公司。2021 年，因假想境内 A 股上市，联亚有限对境外架构进行了排除。2022年3月举座变更为股份公司，当今注册成本75785.7528万元。

　　公司控股鼓吹为Novast Holdings Limited，实质限制东谈主为ZHANG GUOHUA（张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU、ZHANGSHUQIANG（张书强）、ZHANG SHUYI（张书毅）等4东谈主，系数限制公司表决权总和的 42.5065%。ZHANG GUOHUA（张国华）、与ZHANGSHUQIANG（张书强）、ZHANG SHUYI（张书毅）系父子相关。四东谈主限制公司股份情况如下：

　　ZHANG GUOHUA（张国华）先生，公司现任董事长、总司理，1949 年生，好意思国国籍。PINNAMARAJU PRASADRAJU 先生，公司现任董事、副总司理，1966 年生，好意思国国籍。ZHANG SHUQIANG（张书强）先生，公司现任董事、财务放心东谈主、董事会文告，1978 年生，好意思国国籍。ZHANG SHUYI（张书毅）先生，1975 年生，好意思国国籍。2022 年 6 月于今，任公司化学工程部高档总监。

　　公司确立有很是表决权机制，即公司的股份分为 A 类股份和 B 类股份两类，除少许保留事项（对公司规则作出修改、更变 A 类股份享有的表决权数目、礼聘好像解聘公司的独处董事、礼聘好像解聘为公司如期说明出具审计看法的司帐师事务所、公司肃清分立死字好像变更公司体式）外，在鼓吹大会上对其他事项欺诈表决权时，A 类股份抓有东谈主每股可投 2 票，B 类股份抓有东谈主每股可投 1 票。在很是表决权机制下，控股鼓吹联亚开曼通过确立很是表决权限制公司 36.8980%的表决权，实质限制东谈主通过限制联亚开曼及南通联博、南通联嘉、南通联吉、南通联曦、南通联萌五个职工抓股平台限制公司 42.5065%的表决权，这在一定经过上限制了除控股鼓吹及实质限制东谈主外的其他鼓吹通过鼓吹大会对公司有策划的影响力。

　　二、扣非净利润抓续下落，2022年营收略高于5亿元，市值能否达到50亿？是否适应上市圭臬？

　　公司是一家研发驱动型的高新技能企业，主要从事复杂药物制剂的研发、分娩和销售。公司当今居品包括不同类型的缓控释制剂以及以极低剂量药物制剂为代表的两大类高端仿制药，当今主要应用在高血压、冠心病、糖尿病、精神分裂症、女性避孕及健康等范围；同期公司也凭借当先的药物假想才略和制剂工艺技能为制药企业和研发机构提供 CRO 等职业。

　　2019年、2020年、2021年，公司结束生意收入分散为45551万元、56534万元、64638万元，扣非归母净利润分散为13251万元、13211万元、11023万元，出现了营收抓续增长、扣非净利润抓续下落的颠倒情形。

　　限制说明期末，公司肃清口径未分拨利润为-19349.07 万元，肃清口径存在累计未弥补亏空，主要原因系公司研发插足较大及股份支付金额较大所致。

　　因为公司确立表决权相反安排，字据《上市司法》，公司遴聘的具体圭臬为：瞻望市值不低于 50 亿元，且最近一年生意收入不低于 5 亿元。

　　2024年6月29日泄露的第三轮问询复兴（2023年年报财务数据更新版）泄露了公司2022年、2023年的主要财务数据。2022年公司结束生意收入55007万元，同比下落14.90%。

　　公司2022年生意收入5.5007亿元，只比公司遴聘的上市圭臬5亿元跨越10%。在2020年、2021年扣非净利润同比抓续下落，2022年扣非净利润同比又下落37.54%的情况下，市值是否能达到50亿元？诚然2023年营收达到了7亿元，比上市圭臬高了40%，在如今IPO审核从严的口径下，聚拢公司存在的其他纰谬，仍大大裁汰了IPO奏凯的可能性。

　　第三轮审核问询“问题 2：对于境外架构和很是表决权”，审核中心就条目公司：聚拢 2023 年上半年收入及盈利限制、各细分居品销售收入变化情况、近期获批药物市集拓展情况、在手订单及瞻望 2023 年全年功绩情况等，分析刊行东谈主能否抓续餍足所登科的很是表决权上市圭臬；聚拢公司最新财务景象、可比公司最新市值等，分析瞻望市值评估是否审慎、合理。

　　公司及保荐机构挂念通告的时点，2024年上半年的财务数据依然表露，算计2024年上半年财务数据也不够理思。

　　三、收入近100%来自于好意思国市集的5家客户

　　限制说明期末，公司已有 4 个居品、5 个品规的药物制剂被好意思国 FDA 给与为对照圭臬制剂（RS），另有 5 个药品制剂通过专利挑战获批。字据 IMS 数据，2021 年公司硝苯地拖拉释片（AB1）、硝苯地拖拉释片（AB2）、琥珀酸好意思托洛尔缓释片、盐酸地尔硫卓缓释胶囊（AB3）在好意思国市集占有率均名纪律一。

　　2019 年至 2022 年 1-3 月各时辰，公司境外售售金额分散为 45551万元、56528万元、64434万元和 16085万元，占主生意务收入的比例分散为100.00%、99.99%、99.68%和 100.00%，境外收入主要开始于好意思国市集，是公司生意收入的主要开始。

　　2019 年至 2022 年 1 季度各时辰，公司向 Ingenus 销售收入占当期生意收入的比例分散为 78.14%、78.34%、77.09%和 85.90%，Ingenus 系公司第一大客户，何况Ingenus 享有公司主要居品琥珀酸好意思托洛尔缓释片、硝苯地拖拉释片便是好意思国市集的独家经销权。此外，公司上前五大客户销售收入占比接近 100%。

　　值得一提的是，招股书泄露：2022 年 7 月，公司的琥珀酸好意思托洛尔缓释片在国度医保局组织的第七批带量采购中以第一顺位中选，瞻望 2022 年可结束销售，后续其他居品也会积极参加各省集采续约。

　　四、销售用度率远低于可比公司平均值

　　公司将宣泰医药（688247）、苑东生物（688513）、华海药业（600521）、恒瑞医药（600276）、博瑞医药（维权）（688166）列为可比公司。2019年、2020年、2021年及2022年一季度，这5家公司销售用度率平均值分散为23.60%、21.31%、21.14%及20.90%，而公司的销售用度率分散为0.66%、0.22%、0.55%及0.72%，扫数是天上地下的区别。

　　对公司销售用度率远低于同业业可比公司的平均值，招股书证明：主要原因系公司主要居品均通过经销商在好意思国市集进行销售，市集推论责任由经销商放心，因此销售用度率较低。

　　五、从经销商处取得收益分红

　　说明期内，公司与主要销售收入由药品出口收入、收益分红、独家经销权收入及销售奖励等组成。其中收益分红系公司字据协议商定的比例和境外经销商的销售净利润而结算的分红收入。收益分红收入受经销商卑劣销售结束情况、末端销售情况、细分市集竞争情况、好意思元兑东谈主民币汇率、运脚、保障费等多种成分影响。2019 年度至2022 年一季度，公司各期收益分红收入分散为 7117.14 万元、10456.05 万元、7225.98 万元及 1547.52 万元。

　　六、审计机构刚被财政部惩处暂停生意6个月

　　因在恒地面产2018年-2020年年报审计中出具造作审计说明，2024年9月，财政部依据《中华东谈主民共和国注册司帐借鉴》、《中华东谈主民共和国行政惩处法》，对普华永谈及相温雅册司帐师作出行政惩处决定。按照《中华东谈主民共和国行政惩处法》关联规章，探究到中国证监会依据《中华东谈主民共和国证券法》对普华永谈波及恒地面产2019年、2020年审计现象标造孽算作，予以充公造孽所得并惩处款共3.25亿元的行政惩处，财政部依据《中华东谈主民共和国注册司帐借鉴》，对普华永谈波及恒地面产2018年审计现象标造孽算作，予以充公造孽所得并惩处款共1.16亿元的行政惩处。同期，财政部依据《中华东谈主民共和国注册司帐借鉴》，予以普华永谈劝诫、暂停经生意务6个月、取销普华永谈广州分所的行政惩处。 

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